泉峰汽车:2019年第一次临时股东大会会议资料

来源:网络整理2019-10-09 18:01

泉峰汽车:2019年第一次临时股东大会会议资料 公告日期 2019-10-09 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                    2019 年第一次临时股东大会会议资料




      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
               2019 年第一次临时股东大会


                                   会议资料




                                     中国 南京

                                   二〇一九年十月

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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                                             2019 年第一次临时股东大会会议资料



                南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                2019 年第一次临时股东大会会议资料

目录
一、2019 年第一次临时股东大会会议议程.......................................................... 4

二、2019 年第一次临时股东大会会议须知.......................................................... 7

三、2019 年第一次临时股东大会会议议案.......................................................... 9
    1.     关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ....................................................... 9

    2.     关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............................................... 10

    3.     关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ... 17

    4.     关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会议事规则》的议案 ....... 18

    5.     关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会议事规则》的议案 ....... 19

    6.     关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ... 20

    7.     关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ... 27

    8.     关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ... 34

    9.     关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ... 49

    10. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关

    联方占用公司资金制度》的议案 ....................................................................................... 58

    11. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ... 64

    12. 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ............................................................... 65

         12.01 关于选举潘龙泉先生为第二届董事会非独立董事的议案 .............................. 65

         12.02 关于选举张彤女士为第二届董事会非独立董事的议案 .................................. 65

         12.03 关于选举柯祖谦先生为第二届董事会非独立董事的议案 .............................. 65

         12.04 关于选举胡以安先生为第二届董事会非独立董事的议案 .............................. 65

         12.05 关于选举邓凌曲先生为第二届董事会非独立董事的议案 .............................. 65

         12.06 关于选举陆先忠先生为第二届董事会非独立董事的议案 .............................. 65

    13. 关于选举第二届董事会独立董事的议案 ................................................................... 69
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      13.01 关于选举吕伟先生为第二届董事会独立董事的议案 ...................................... 69

      13.02 关于选举张逸民先生为第二届董事会独立董事的议案 .................................. 69

      13.03 关于选举冯辕先生为第二届董事会独立董事的议案 ...................................... 69

   14. 关于选举第二届监事会股东代表监事的议案 ........................................................... 71

      14.01 关于选举黄敏达先生为第二届监事会股东代表监事的议案 .......................... 71

      14.02 关于选举卢小兵先生为第二届监事会股东代表监事的议案 .......................... 71




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             南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
            2019 年第一次临时股东大会会议议程


     现场会议时间:2019 年 10 月 16 日(星期三) 下午 14:00
     网络投票时间:2019 年 10 月 16 日(星期三)
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
     现场会议地点:南京市江宁区佳湖东路 9 号银城皇冠假日酒店 2 楼江宁 VIP

     会议召集人:公司董事会
     会议主持人:董事长潘龙泉先生
     参加会议人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师、其他人员
     会议议程:
     一、    签到时间:13:30-14:00,与会人员签到,领取会议资料;股东及股
         东代理人同时递交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份
         证复印件等)并领取《表决票》。
     二、    主持人宣布会议开始。
     三、    主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数,介绍参
         加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
     四、    董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
     五、    推选会议计票人、监票人。
     六、    审议各项议案:
     1. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
     2. 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
     3. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会议事规则》的
     议案
     4. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会议事规则》的议
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    案
    5. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会议事规则》的议
    案
    6. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外投资管理制度》的
    议案
    7. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外担保管理制度》的
    议案
    8. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关联交易管理制度》的
    议案
    9. 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事工作制度》的
    议案
    10.      关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司防范控股股东、实
    际控制人及其关联方占用公司资金制度》的议案
    11.      关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制
    度》的议案
    12.      关于选举第二届董事会非独立董事的议案
         12.01   关于选举潘龙泉先生为第二届董事会非独立董事的议案
         12.02   关于选举张彤女士为第二届董事会非独立董事的议案
         12.03   关于选举柯祖谦先生为第二届董事会非独立董事的议案
         12.04   关于选举胡以安先生为第二届董事会非独立董事的议案
         12.05   关于选举邓凌曲先生为第二届董事会非独立董事的议案
         12.06   关于选举陆先忠先生为第二届董事会非独立董事的议案
    13.      关于选举第二届董事会独立董事的议案
         13.01   关于选举吕伟先生为第二届董事会独立董事的议案
         13.02   关于选举张逸民先生为第二届董事会独立董事的议案
         13.03   关于选举冯辕先生为第二届董事会独立董事的议案
    14.      关于选举第二届监事会股东代表监事的议案
         14.01   关于选举黄敏达先生为第二届监事会股东代表监事的议案
         14.02   关于选举卢小兵先生为第二届监事会股东代表监事的议案
           注:此次股东大会审议公司第一届董事会第十五次会议提交的《关于选
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    举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的
    议案》及第一届监事会第十三次会议提交的《关于选举第二届监事会股东代
    表监事的议案》,采用累积投票制。
    七、     对股东及股东代表提问进行回答。
    八、     股东对上述议案进行审议并投票表决。

    九、     计票、监票工作,汇总现场投票和网络投票表决情况。
    十、     监票人宣读表决结果。
    十一、 主持人宣读 2019 年第一次临时股东大会决议。
    十二、 律师宣读关于 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书。
    十三、 签署 2019 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
    十四、 主持人宣布 2019 年第一次临时股东大会结束。




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            2019 年第一次临时股东大会会议须知


    为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上海证券交易所股票上市
规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
等相关法律、法规及规范性文件,制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉
遵守。
    一、请按照本次股东大会会议通知(详见 2019 年 9 月 30 日刊登于上海证券
交易所网站()的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》(公告编号:2019-018)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,证明
文件不齐、手续不全的,谢绝参会。
    二、本次股东大会设秘书处,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
    三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开,参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决,出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表
决票进行投票表决。
    四、出席会议的股东(或股东代理人)享有发言权、表决权等各项权利,并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间,股东事先准备发言的,应当在办
理会议登记手续时提出,并填写《股东发言征询表》;股东大会召开过程中,股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名,并填写《股东发
言征询表》,经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的,由大
会主持人安排发言顺序。
    五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行,每一位股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次
股东大会的议题,每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规
定的发言,主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管

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理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场。
    七、为保证会场秩序,进入会场后,请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
    八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。
    股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,
不选或多选,则该项表决视为“弃权”。
    出席本次现场会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但
未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表
决权在统计表决结果时做弃权处理。
    九、本次股东大会共审议十四项议案,第二项为特别决议议案,应当由出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,其余均为普通决议议案。
    十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。




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会议议案一:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
         关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:

       根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定,为提高资金使用效率,在不影响公司募投项目正常实施进度的
情况下,公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。具体
情况如下:
       1.产品种类:选择适当时机,阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定,
单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。
       2.使用额度:拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币 1.5 亿
元。
       3.决议有效期:自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在决议有效期
内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。
       4.实施方式:由董事会授权董事长和财务部门在额度范围内行使决策权并签
署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。
       此议案已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十三次会议
审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
       请各位股东及股东代表予以审议。


                                   南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 16 日




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     会议议案二:

                      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
           关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

     各位股东及股东代表:

         根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上海证券交易所股票上市
     规则(2019 年 4 月修订)》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》
     中部分条款进行修订,并同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司
     章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。
         公司章程具体修订内容如下:
                     修订前                                       修订后
     第二十三条 公司在下列情况下可以依照          第二十三条 公司在下列情况下可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的            法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
     规定,收购本公司的股份:                 购本公司的股份:
     (一) 减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;
     (二) 与持有本公司股票的其他公司合          (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
并;                                              (三)将股份用于员工持股计划或者股权
     (三) 将股份奖励给本公司职工;          激励;
     (四) 股东因对股东大会作出的公司合          (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。    分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
     除上述情形外,公司不得进行买卖本公司         (五)将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。                                  转换为股票的公司债券;
                                                  (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                              益所必需。
                                                  除上述情形外,公司不得进行收购本公司
                                              股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份,可以选          第二十四条公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞    择下列方式之一进行:(一)通过公开的集中交
价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监    易方式;(二)法律法规和中国证监会认可的其
会认可的其他方式。                            他方式。
                                                  公司因本章程第二十三条第(三)款、第
                                              (五)款、第(六)款规定的情形收购本公司股
                                              份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第           第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份      一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第      公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本
二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)    章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属    第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6      依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三
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个月内转让或者注销。                         分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第(三)项规          公司依照本章程第二十三条第一款规定收
定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行     购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的    自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内    第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
转让给职工。                                 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                             项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
                                             超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
                                             3 年内转让或者注销。
     第三十九条 公司的控股股东、实际控制          第三十九条    公司的控股股东、实际控
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规     制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
     公司控股股东及实际控制人对公司和公      任。
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依          公司控股股东及实际控制人对公司和公司
法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联     社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金     格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的     关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其     金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权     股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益     公司和社会公众股股东的权益。
的决定。
     第四十一条 未经董事会或股东大会批           第四十一条 公司提供担保的,应当提交董
准,公司不得对外提供担保。                   事会或股东大会进行审议,并及时披露。应由
     公司下列对外担保行为,由董事会审议通    股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议
过后,须提交股东大会审议:                   通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对
     (一) 本公司及本公司控股子公司的对     外担保行为,由董事会审议通过后,须提交股
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资     东大会审议:
产的 50%以后提供的任何担保;                     (一)   单笔担保额超过公司最近一期经
     (二) 公司对外担保总额,达到或超过最   审计净资产 10%的担保;
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担         (二)   公司及其控股子公司的对外担保
保;                                         总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
     (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象   50%以后提供的任何担保;
提供的担保;                                     (三)   为资产负债率超过 70%的担保对象
     (四) 单笔担保额超过最近一期经审计     提供的担保;
净资产 10%的担保;                               (四)   按照担保金额连续 12 个月内累计
     (五) 对股东、实际控制人及其关联人提   计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总
供的担保;                                   资产 30%的担保;
     (六) 根据中国法律法规、本章程及公司       (五)   按照担保金额连续 12 个月内累计
其他制度的规定,应由股东大会审议的其他对     计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
外担保事项。                                 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
                                                 (六)   对股东、实际控制人及其关联方提
                                             供的担保;
                                                 (七)   根据中国法律法规、本章程及公司
                                             其他制度的规定,应由股东大会审议的其他对

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                                             外担保事项。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应           第六十条 出席股东大会的股东,应当按
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有       通知要求的日期和地点进行登记。
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出          (一)由法定代表人代表法人股东出席本
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授     次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身
权委托书。                                   份证明书、持股凭证;
    法人股东应由法定代表人或者法定代表            (二)由非法定代表人的代理人代表法人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会     股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定     盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议     持股凭证;
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位          (三)自然人股东亲自出席本次会议的,
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。       应出示本人身份证、持股凭证;
                                                  (四)由代理人代表自然人股东出席本次
                                             会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、有委
                                             托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份
                                             证;
                                                  (五)出席本次会议人员应向大会登记处
                                             出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,
                                             并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复
                                             印件。异地股东可用信函、电子邮件或传真方
                                             式登记,信函、电子邮件或传真应包含上述内
                                             容的文件资料。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股           第六十一条     股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容:         股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一) 代理人的姓名;                         (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表决权;                       (二) 是否具有表决权;
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一           (三) 分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;         审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四) 委托书签发日期和有效期限;             (四) 委托书签发日期和有效期限;
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为         (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法
法人股东的,应加盖法人单位印章。             人股东的,应加盖法人单位印章;
                                                  (六) 对可能纳入股东大会议程的临时
                                             提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种
                                             表决权的具体指示。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提           第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股     的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。       当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基
    董事、监事提名的方式和程序如下:         本情况。
    (二) 独立董事候选人的提名采取以下           董事、监事提名的方式和程序如下:
方式:                                            (二) 独立董事候选人的提名采取以下方
    1. 公司董事会提名;                      式:
    2. 公司监事会提名;                           1. 公司董事会提名;
    3. 单独或合并持有公司 1%以上股份的股          2. 公司监事会提名;
东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或          3. 单独或合并持有公司 3%以上股份的股
                                        12
     南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                 2019 年第一次临时股东大会会议资料


变更的独立董事人数。                          东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或
    (四) 股东提名董事、股东代表监事候选     变更的独立董事人数。
人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将          (四) 股东提名董事、股东代表监事候选
有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及      人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将
候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独      有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及
立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召      候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独
开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同    立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召
意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并      开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同
保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由      意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并
董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东      保证当选后切实履行董监事职责。提名董事的
代表监事的由监事会负责制作提案提交股东        由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股
大会;                                        东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,      大会;单独和合并持股 3%以上的股东自行向股
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以      东大会提交提案的,由提名股东负责制作提案;
实施累积投票制。                                  股东大会就选举董事、监事进行表决时,
                                              选举的董事或监事为 2 名及以上的,应当采用
                                              累积投票制。
    第八十三条 累积投票制是指股东大会选           第八十三条     累积投票制是指股东大会
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事      选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决      事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
权可以集中使用。                              决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
                                              选董事、监事的简历和基本情况。
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监           第九十三条     股东大会通过有关董事、
事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结      监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会
束之后立即就任;但换届选举时,上一届董事      结束之后立即就任;职工代表监事与股东代表
会、监事会任期尚未届满的除外,新一届董事      监事任期一致。
会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满
之日起就任。
    第九十五条 有下列情形之一的,不得担           第九十五条有下列情形之一的,不得担任
任公司的董事:                                公司的董事:
    (八) 最近 36 个月内受到中国证监会行         (八) 最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开      政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开
谴责;                                        谴责或两次以上通报批评;
    公司董事候选人在被提名时,应当对其是          公司董事候选人在被提名时,应当对其是
否具有本条规定的各类情形作出书面说明,并      否具有本条规定的各类情形作出书面说明,并
承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致        承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的
的本条所列情形时,在第五日内书面报告公司      本条所列情形时,当日书面报告公司董事会,
董事会,同时书面通知公司董事会秘书。          同时书面通知公司董事会秘书。
    第九十六条 董事由股东大会选举产生,           第九十六条     董事由股东大会选举或更
每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。     换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其      董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任。
职务。
    第一百〇九条     董事会按照股东大会的         第一百〇九条 公司董事会设立审计委员
批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核      会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                         13
     南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                2019 年第一次临时股东大会会议资料


等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,
                                           依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
                                           提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                           董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
                                           与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                           人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                           事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
                                           委员会的运作。
     第一百一十条 董事会应当确定对外投          第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 委托理财、关联交易等交易事项的审批权限,
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
     董事会可以审议决定下列事项:          东大会批准。
     (一) 对外投资:决定投资额不超过公司      (一)本章程所称“交易”指《上海证券交
上一会计年度末净资产 30%的对外投资方案。 易所股票上市规则》规定的下列事项:
但涉及运营发行证券募集资金进行投资的,需        (1)购买或者出售资产;
经股东大会批准;                                (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
     (二) 购买或者出售资产:决定购买或者      (3)提供财务资助;
出售资产总额不超过公司上一会计年度末净          (4)提供担保;
资产 30%的购买或者出售资产事项;                (5)租入或者租出资产;
     (三) 资产抵押:决定不超过公司上一会      (6)委托或者受托管理资产和业务;
计年度末总资产 20%资产抵押事项;                (7)赠与或者受赠资产;
     (四) 对外担保:本章程第四十一条所列      (8)债权、债务重组;
须由股东大会审议批准之外的对外担保事项,        (9)签订许可使用协议;
但同时应符合上市规则的规定;                    (10)转让或者受让研究与开发项目;
     (五) 银行借款:董事会有权决定向银行      (11)上海证券交易所认定的其他交易。
申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末          (二)公司关于交易事项的审批权限和程
总资产 20%的银行贷款;超过上述权限的银行 序应遵守如下规定:
贷款应提交股东大会审议。                        1、公司发生的交易(提供担保、受赠现金
     (六) 风险投资:公司进行风险投资,应 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下
当经董事会审议;投资始点之前连续十二个月 列标准之一的,应当提交股东大会审议:
内投资成交金额占公司最近一期经审计的净          (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
资产 10%以上,且成交金额超过 1,000 万元的 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
风险投资事项,应当经董事会审议通过后提交 经审计总资产的 50%以上;
股东大会审议。风险投资主要是指:法律、法        (2)交易的成交金额(包括承担的债务和
规允许的对股票及其衍生品投资、期货投资、 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
期权投资、外汇投资及基金投资等。           上,且绝对金额超过 5000 万元;
     (七) 委托理财:决定交易总额不超过公      (3)交易产生的利润占公司最近一个会计
司上一会计年度末净资产 5%的委托理财事项; 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
     (八) 关联交易:与关联自然人发生的交 过 500 万元;
易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供        (4)交易标的(如股权)在最近一个会计
担保除外);与关联法人发生的关联交易金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过

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     南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                 2019 年第一次临时股东大会会议资料


经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交       5000 万元;
易(公司提供担保除外)。与关联人发生的交易         (5)交易标的(如股权)在最近一个会计
(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上      年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以      审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%     元。
以上的关联交易,应提供具有执行证券、期货           (6)公司在连续 12 个月内购买或者出售
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出        资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总
具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东      资产的 30%。
大会审议。                                         上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
    (九) 超过上述权限的事项,应提交股东     计算。
大会审议通过后方可实施。                           2、公司发生的交易(提供担保、受赠现金
                                              资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下
                                              列标准之一的,应当提交董事会审议:
                                                   (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
                                              值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
                                              经审计总资产的 10%以上;
                                                   (2)交易的成交金额(包括承担的债务和
                                              费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
                                              上,且绝对金额超过 1000 万元;
                                                   (3)交易产生的利润占公司最近一个会计
                                              年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
                                              过 100 万元;
                                                   (4)交易标的(如股权)在最近一个会计
                                              年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
                                              经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
                                              1000 万元;
                                                   (5)交易标的(如股权)在最近一个会计
                                              年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
                                              审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
                                              元。
                                                   上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对
                                              值计算。
                                                   3、公司发生的交易(提供担保、受赠现金
                                              资产、单纯减免公司义务的债务除外)未达到
                                              董事会审议的任一标准的,总经理有权决定。
                                                   4、公司与关联人发生交易(提供担保、受
                                              赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
                                              的审批权限如下:
                                                   (1)金额在 3000 万元以上,且占公司最
                                              近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
                                              易,应当提交股东大会审议;
                                                   (2)与关联自然人发生的金额在 30 万元
                                              以上的关联交易,或与关联法人发生的金额在
                                              300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资

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      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                     2019 年第一次临时股东大会会议资料


                                                   产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当提交董事
                                                   会审议;
                                                        (3)未达到董事会审议标准的关联交易,
                                                   总经理有权批准(但与其有关联关系的交易除
                                                   外,需由董事会批准)。
     第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权                第一百一十五条    有下列情形之一的,董
的股东、1/3 以上董事或监事会、1/2 以上独           事会应当召开临时会议:
立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事                (一)代表十分之一以上表决权的股东提
长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董           议时;
事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门                (二)三分之一以上董事联名提议时;
要求召开时,董事会亦应召开临时董事会会                  (三)监事会提议时;
议。                                                    (四)董事长认为必要时;
                                                        (五)二分之一以上独立董事提议时;
                                                        (六)经理提议时;
                                                        (七)证券监管部门要求召开时;
                                                        (八)本章程规定的其他情形。
    第一百二十六条 在公司控股股东、实际                 第一百二十六条    在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,           控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。                       人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十八条 总经理对董事会负责,                 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行
行使下列职权:                                     使下列职权:
    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩               (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案或制度,决定公司职工的聘用和解聘;             方案或制度;
    第一百九十七条 本章程所称“以上”“以               第一百九十七条    本章程所称“以上”、
内”“以下”都含本数;“不满”、“以外”不含       “以内”都含本数;“不超过”、“多于”不含本
本数。                                             数。
    第一百九十九条 本章程经公司股东大会                 第一百九十九条    本章程经公司股东大
决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上           会决议通过后生效并实施。
市之日起生效并对各方具有约束力。


          具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 9 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
     ()的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》。
          此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
     司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
          本议案为特别决议事项,需与会股东三分之二以上同意方可通过,请各位股
     东及股东代表予以审议。


                                          南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                                      2019 年 10 月 16 日

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会议议案三:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会
                               议事规则》的议案
各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会议事
规则》相关条款进行了修订,修订后的制度全文详见公司 2019 年 9 月 30 日刊登
于上海证券交易所网站()的《南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司股东大会议事规则》。
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 16 日




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会议议案四:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会议
                                   事规则》的议案
各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会议事规
则》相关条款进行了修订,修订后的制度全文详见公司 2019 年 9 月 30 日刊登于
上海证券交易所网站()的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司董事会议事规则》。
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。




                                       南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                               2019 年 10 月 16 日




                                          18
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                    2019 年第一次临时股东大会会议资料


会议议案五:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会议
                                   事规则》的议案
各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会议事规
则》相关条款进行了修订,修订后的制度全文详见公司 2019 年 9 月 30 日刊登于
上海证券交易所网站()的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司监事会议事规则》。
    此议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                       南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
                                                               2019 年 10 月 16 日




                                          19
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会议议案六:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外投资
                               管理制度》的议案
各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外投资管理
制度》相关条款进行了修订,修订后的制度见附件。
    附件:《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外投资管理制度》
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 16 日




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                      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

                                   对外投资管理制度


                                       第一章 总则

     第一条 为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经
营及投资决策程序,建立系统完善的重大经营及投资决策机制,确保决策的科学、规范、
透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、上海证券交易所的相关规定,结合公司
的实际情况,特制定本制度。

     第二条 重大经营与投资决策管理的原则:

     (1)遵守国家法律法规,符合国家产业政策;

     (2)符合公司的发展战略,有利于增加公司的竞争能力;

     (3)合理配置企业资源,投入产业效益化;

     (4)控制风险,加强监管。

     第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度。

     第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司
法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投
资决策及管理的各项规定,科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

                                     第二章 决策范围

     第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括:

     (1) 购买或者出售资产;

     (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);




                                         21
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                           2019 年第一次临时股东大会会议资料




     (3) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);

     (4) 提供担保(含对子公司担保);

     (5) 租入或租出资产;

     (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

     (7) 赠与或受赠资产;

     (8) 债权或债务重组;

     (9) 研究与开发项目的转移;

     (10) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;

     (11) 其他投资事项。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

     第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关
联交易时,还应按照公司关联交易管理制度执行。

                                   第三章 决策权限及程序

     第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外,下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》
等规定的权限履行审批程序。

   (一)公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司股东大会批准后方可实施:

     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据,下同);

     2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

     3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;




                                          22
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     4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5,000 万元;

     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500 万元;

     6、公司在连续 12 个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的
总资产的 30%。

     公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估,并对投资方案进行前期拟
定,提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准;经公司总经理办公会议批准后,
总经理将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议;董事会审议通过后报公司股东
大会审议。

     (二)公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司董事会批准后实施:

     1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上;

     2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1000 万元;

     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100 万元;

     4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

     5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估,并对投资方案进行前期
拟定,提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准;总经理办公会议对该投资
项目的必要性、合理性进行审查;总经理办公会审议通过之后,后报董事会审议。

      (三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时,公司董


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事会可授权公司总经理审批后执行。

       公司控股子公司发生经营投资行为视同公司行为;公司的参股公司发生经营投资行
为,批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。

       第八条 公司对外公益性捐赠的审批权限

       在连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的由董事会
决定;超过 1%的额度经董事会同意后,必须提交股东大会审议。

                                    第四章 决策程序

       第九条 公司拟实施投资事项前,应由公司相关职能部门进行市场调查、并提供项目
可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后,按法律、行政法规及《公司
章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

       第十条 公司在就经营投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据以作出决
定:

       (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的
限制;

       (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计
划;

       (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;

       (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所
需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);

       (五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾
问出具了法律意见或建议;

       (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

       第十一条 公司在实施投资经营事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全体股
东利益的原则,与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争,并保证公司
人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营能力,在投资管理、营销策划、



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咨询服务等方面保持独立。

                                   第五章 决策的执行及监督检查

     第十二条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施:

     (一)根据股东大会、董事会相关决议作出的重大事项决策,由总经理签署有关文
件或协议;

     (二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的经营投资事项决策的
具体执行机构,应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决
策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施;

     (三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施,制定
资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;

     (四)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计;

     (五)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目,应坚持推行公开招标制:
按国家有关规定的程序实施公开招标,组织专家对投标人及其标书进行严格评审;与中
标单位签订书面合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督,定期汇报项目情况;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同
的约定进行验收,并进行工程决算审计;

     (六)每一重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的投资结算报告、
竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门、总经理申请验收,由总经理、
财务部门等相关职能部门汇总审核后,报总经理办公会议审议批准。

     第十三条 公司经营投资项目的监督考核:

     (一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理
报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况。

     (二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门对项目进度落实、款项清算、
验收及转入固定资产等方面进行监控。

     (三)建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行
考核,按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。


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                                   第六章 附则

     第十四条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定
不一致时,以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

     第十五条 本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

     第十六条 本制度经公司股东大会审议批准后施行。

     第十七条 本制度由股东大会授权公司董事会解释。



                                            南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

                                                                   二〇一九年九月




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会议议案七:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外担保
                               管理制度》的议案
各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外担保管理
制度》相关条款进行了修订,修订后的制度见附件。
    附件:《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司对外担保管理制度》
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 16 日




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                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                   对外担保管理制度


                                     第一章       总则

    第一条     为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)
对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《南京泉峰汽车精密技
术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、上海证券交易所的相关规定,
特制定本制度。


                                   第二章        担保原则

    第二条      本制度所称担保是指公司及子公司为子公司及他人银行债务或其
它债务提供担保责任,担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能
是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第三条      本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司
或全资子公司。

    第四条       以公司本部或子公司名义进行的所有担保,均由公司统一管理,
未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准,公司或子公司不得
对外提供担保。

    第五条       公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控
制风险。

    第六条      董事会是公司担保行为的管理机构,公司对外担保提交董事会审
议时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,并且对超过《公司
章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。


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    第七条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。

    第八条      公司及其子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的
公司合并报表净资产的 50%,对超过以后提供的任何担保均应提交股东大会审议。

    第九条      公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应
当作为新的对外担保,需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息披露义务。


                               第三章        担保审批管理

    第十条     公司董事会在决定对外担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌
握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的
资信状况资料应当包括以下内容:

    (一)企业基本资料(包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经
营范围等工商登记情况,以及是否与本公司存在关联关系等情况);

    (二)与借款有关的主要合同及主合同相关的资料;

    (三)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等;

    (四)反担保方案和基本资料;

    (五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析;

    (六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

    (七)公司认为需要的其他重要材料。

    第十一条       公司如为被担保人向银行借款提供担保,应由被担保人提出申
请,并提供如下相关材料:

    (一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况;

    (二)被担保人现有银行借款及担保的情况;

    (三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果;


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    (四)本项担保的银行借款的还款资金来源;

    (五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

    公司如为其他债务提供的担保,涉及资产评估的,须由具有专业资质的资产
评估机构出具相关资产评估报告,其余事项可参照本条规定执行。

    第十二条      董事会根据有关资料,认真审核申请担保人的情况,对于有下列
情形之一的,原则上不得为其提供担保:

    (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

    (二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

    (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

    (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

    (五)上年度亏损或预计本年度亏损的;

    (六)未能落实用于反担保的有效资产的;

    (七)不符合本制度规定的;

    (八)董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条      应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;


    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审
    计净资产 50%以后提供的任何担保;


    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;


    (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
    计总资产 30%的担保;

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    (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
    计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;


    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (七)根据中国法律法规、本章程及公司其他制度的规定,应由股东大会审
    议的其他对外担保事项。

      董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。

      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股
东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十四条       公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,
并且应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明,并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。公
司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认
真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项资料。

    第十五条       公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事
项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。


                               第四章        订立担保合同

    第十六条      经公司董事会或股东大会决定后,授权董事长或其他公司高级
管理人员对外签署担保合同。

    第十七条      在签署(订立)具体担保格式合同时,应结合被担保人的资信情
况,严格审查各项义务性条款。

    第十八条      担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款:


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    (一)债权人、债务人;

    (二)被担保的债权的种类、金额;

    (三)债务人与债权人履行债务的约定期限;

    (四)担保的方式;

    (五)担保的范围;

    (六)担保期限;

    (七)各方认为需要约定的其他事项。


                               第五章        担保风险管理

    第十九条      公司财务部及法务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后,公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料,
及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完
整、准确、有效,关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担
保合同,应及时向董事会、监事会报告并公告。公司所担保债务到期前,经办责
任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

    第二十条      经办责任人应当持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经
营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对
外商业信誉的变化情况,特别是到期归还情况等,对可能出现的风险预演、分
析,建立相关财务档案,并根据实际情况定期报告董事会。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,
经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小
程度。

    第二十一条      被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应
立即启动反担保追偿程序,同时报告董事会,并予以公告。


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    第二十二条      公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。

    第二十三条      人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,公司应
当参加破产财产分配,预先行使追偿权。


                                   第六章        责任追究

    第二十四条      公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究责任人的法律责任。

    第二十五条      经办人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,造成
损失的,应向公司或公司股东承担法律责任。

    第二十六条      经办人怠于履行其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。


                                    第七章          附则

    第二十七条      本制度涉及的证券交易所上市规则及其他规定,于公司股票
在证券交易所挂牌上市后适用,涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布
的相关规定和上海证券交易所股票上市规则执行。

    第二十八条      本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。

    第二十九条      本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

    第三十条        本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。



                                                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                                                      二〇一九年九月




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会议议案八:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关联交易
                               管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关联交易管理
制度》相关条款进行了修订,修订后的制度见附件。
    附件:《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关联交易管理制度》
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 16 日




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                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                   关联交易管理制度



                                     第一章   总则

    第一条     为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)
与关联方之间的关联交易,保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、
公正的原则,维护公司与全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性
文件及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
并参照上海证券交易所的相关规定,特制定本制度。


                        第二章       关联交易和关联人的界定

    第二条      关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或义务的事项(不论是否收取价款),主要包括:

    (一)     购买或出售资产;

    (二)     对外投资(含委托理财、委托贷款,对合营企业、联营企业投资,
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

    (三)     提供财务资助;

    (四)     提供担保;

    (五)     租入或租出资产;

    (六)     委托或者受托管理资产和业务;

    (七)     赠与或受赠资产;

    (八)     债权或债务重组;


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    (九)     研究与开发项目的转移;

    (十)     签订许可使用协议;

    (十一)在关联人的财务公司存贷款;

    (十二)购买原材料、燃料、动力;

    (十三)销售产品、商品;

    (十四)提供或接受劳务;

    (十五)委托或受托销售;

    (十六)与关联人共同投资;

    (十七)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券
交易所根据实质重于形式原则认为应当属于关联交易的其他事项,包括向与关联
人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

    第三条      公司是否与关联人构成关联关系,应从关联人对公司进行控制或
影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人
和关联自然人。

    第四条     具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

    (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

    (二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织;

    (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任
董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织;

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织,包


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括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

       第五条   具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

       (一)直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人;

       (二)公司董事、监事及高级管理人员;

       (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员;

       (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母;

       (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人,包括持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

       第六条   具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联
人:

       (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效
后,或者在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的;

       (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。

       第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报
上海证券交易所备案。

       第八条   公司应当根据《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定,确定
公司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。公司
及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关联人名单,
一旦认定构成关联交易,应当在各自权限内履行审批、报告义务。


                       第三章      关联交易的定价原则和方法


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    第九条      关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。

    第十条     公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格;

    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。


                          第四章    关联交易的决策权限

    第十一条      董事会授权总经理批准的关联交易是指:

    (一)与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以下的关联交易;

    (二)与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下,或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

    第十二条      董事会有权批准的关联交易是指:

    (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值在 0.5%以上的关联交易(达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议
后提交股东大会审议批准);

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       (二)虽属于总经理有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的,该关联交易由董事会审查并表决。

       第十三条   由股东大会批准的关联交易是指:

       (一)与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易;

       (二)虽属于董事会有权判断并决策的关联交易,但独立董事或监事会认为
应提交股东大会表决的,该关联交易由股东大会审查并表决;

       (三)虽属于董事会决策权限内的关联交易,但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表决;

       (四)具体交易总金额不明确的关联交易;

       (五)对公司可能造成重大影响的关联交易;

       (六)中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东大会审议的其他关联
交易。

       第十四条   公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额
在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或
者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及的交易标的,可以不进行评估或者审
计。

       第十五条   公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委
托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算,累计计算的发生额达到相应的审议、披露标准的,应
当分别履行相应的审议、披露程序。已经履行审议、披露义务的,不再纳入相关
的累计计算范围。

       第十六条   公司进行第十五条以外的其他关联交易时,应当按照以下标准,
并按照连续十二个月内累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三


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条、第二十八条或第二十九条的规定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

    (二)与不同关联人进行的同一交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。


                          第五章    关联交易的审议程序

    第十七条      公司在审议关联交易事项时,应当做到:

    (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

    (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选
择交易对手方;

    (三)根据充分的定价依据确定交易价格;

    (四)根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。

    第十八条       公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定:

    (一)交易标的状况不清;

    (二)交易对方情况不明朗;

    (三)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用;

    (四)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;

    (五)因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    第十九条       公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

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资权或者优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为关
联交易的交易金额,履行相应的审议程序及信息披露义务。

       第二十条     公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项,其中
属于本制度第十一条规定的关联交易事项,由总经理组织审查后批准、实施,其
余由总经理组织审查后报告公司董事会。

       第二十一条     应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事
认可后,方能提交董事会审议,其中属于本制度第十二条规定的关联交易事项,
经董事会审议批准后实施,其余由董事会审议后提交公司股东大会审议。

       第二十二条     董事会审议关联交易事项,应保障独立董事参加并发表公允
性意见。独立董事或监事会认为必要,可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就
该关联交易事项提供专业意见,有关费用由公司负担。

       第二十三条     提交股东大会审议的关联交易的标的为股权资产的,公司董
事会应向股东大会提交交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告(审计截止
日距相关股东大会的召开日不超过 6 个月);关联交易的标的为股权外的其他非
现金资产的,公司董事会应向股东大会提交交易标的评估报告(评估基准日距相
关股东大会的召开日不超过一年)。

       第二十四条     提交股东大会审议的关联交易事项,董事会应向股东详细披
露该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对
公司当期和未来经营情况的影响。

       第二十五条   对第十三条第(一)项规定的关联交易进行决策的程序为:

       (一)公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
进行审计或者评估;与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的、交易标的为
现金资产以及公司获赠现金或被担保且不提供反担保的,可以不进行审计或者评
估;

       (二)由公司二分之一以上独立董事事前认可并出具书面意见后,提交董事
会讨论通过;



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    (三)审计委员会、独立董事发表意见,由董事会审议通过并报告监事会后
提交股东大会审议。

    第二十六条      公司与关联人进行第二条第(十一)至第(十五)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项,按照下述规定履行相应审议程序:

    (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根
据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者
股东大会审议:协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适
用第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交
易金额的,应当提交股东大会审议。

    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十二条或者第十三条的规
定提交董事会或者股东大会审议;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在
年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十二条或者第十三条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。

    (四)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参
考市场价格的,公司在按照本条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    (五)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年
根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

    第二十七条        公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易


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的方式进行审议:

       (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

       (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

       (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

       (四)证券交易所认定的其他情况。


                              第六章   关联交易的披露

       第二十八条    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,
应当经董事会审议后及时披露。

       第二十九条   公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后
及时披露。

       第三十条     公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提供以下文
件:

           (一)公告文稿;

           (二)与交易有关的协议书或意向书;

           (三)审计委员会书面意见、董事会决议、独立董事的意见及董事会决
议公告文稿(如适用);

           (四)独立董事事前认可该交易的书面文件;

           (五)交易涉及的政府批文(如适用);

           (六)中介机构出具的专业报告(如适用);

           (七)证券交易所要求的其他文件。

       第三十一条   公司应当根据交易事项的类型,视交易的实际情况,披露下述

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所有适用其交易的有关内容:

    (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原
则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

    (二)交易对方的基本情况;

    (三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况,
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利,是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施;交易标的为股权
的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总
额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;交易标的涉及公司核心
技术的,还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程
度及可能存在的相关风险;任何股权交易导致公司合并报表范围变更的,还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用
公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响
和解决措施;

    (四)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资
产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;交易
需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;

    (五)交易定价依据,支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明;

    (六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

    (七)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

    (八)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

    (九)中介机构及其意见;

    (十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。


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    第三十二条      公司与关联人进行购买原材料、原料、动力,销售产品、商品,
提供或接受劳务,委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照本
制度第二十七条的规定履行相应审议程序并进行披露。

    第三十三条      上市公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:
    (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易;

    (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

    第三十四条        公司与关联人进行本制度第二十七条规定的关联交易,可以
免予按照关联交易的方式进行披露。


                          第七章     关联交易的回避表决

    第三十五条      公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第五条第(四)项的规定);

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

    第三十六条        应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明


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自己回避的情形;该董事未主动做出回避说明的,董事会召集人在关联交易审查
中判断其具备回避的情形,应明确告知该董事,并在会议记录及董事会决议中记
载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决,也不得出任审议关联交易会
议的表决结果清点人,但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

    第三十七条        出席董事会的独立董事,对关联董事的回避事宜及关联交易
表决应予以特别关注并发表独立意见,认为董事或董事会有违背《公司章程》及
本制度规定的,应立即建议董事会纠正。监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

    第三十八条        审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将关联交易事项提交股
东大会审议。

    第三十九条       公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的;

    (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);

    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的;

    (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、
其他组织或者自然人。

    第四十条       应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前,明确表明
回避;未明确表明回避的,会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系,并宣布
关联股东回避表决,关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

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被要求回避的股东如不服,可以向主持人提出异议并获得合理解释,但不得影响
会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未
投票表决的原因。

    前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

    第四十一条      违背《公司章程》和本制度相关规定,关联董事及关联股东未
予回避表决的,董事会或股东大会有关该关联交易的决议根据《公司法》的规定
处理。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的,则关联
董事及关联股东应对造成的公司损失负责。


                                   第八章        尽责规定

    第四十二条        总经理、董事会行使职权,应本着“勤勉尽责、公司利益至
上”的原则进行,并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

    第四十三条        总经理应将日常生产经营活动中,涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会,由董事会依据本制度审核。

    第四十四条        总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的,根
据公司实际遭受的不利影响,董事会可给予相应处分。

    第四十五条        公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等。

    第四十六条        因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

    第四十七条        董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务,
根据公司实际遭受的不利影响,股东大会可给予相应处分。

    第四十八条        公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人
员提供借款。

    第四十九条        公司与关联人之间的交易应当签订书面协议,明确交易双方


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的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时,任何个人只
能代表一方签署协议。

    第五十条          关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


                                   第九章       附则

    第五十一条      本制度涉及的证券交易所上市规则及其他规定,于公司股票
在证券交易所挂牌上市后适用,涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布
的相关规定和上市地证券交易所股票上市规则执行。

    第五十二条      本制度所称“以上”、“高于”含本数,“低于”不含本数。

    第五十三条      本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

    第五十四条      本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。




                                            南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                                                  二〇一九年九月




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会议议案九:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事
                               工作制度》的议案

各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事工作
制度》相关条款进行了修订,修订后的制度见附件。
    附件:《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事工作制度》
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 16 日




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                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                   独立董事工作制度


                                     第一章 总则

    第一条     为保证南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)
的规范运作,进一步完善公司治理结构,更好的维护全体股东利益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 上市公司独立董事培训实施细则》 以下简称“《培
训实施细则》”)、《上市公司独立董事履职指引》、上海证券交易所的相关规定等
有关规定,制定本制度。

    第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求,认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条      独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并应确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事每年任职公司有效工作的时间不少于十五个工作日,包括出席股东
大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作
讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现
场工作时间原则上不应少于十个工作日。

    第五条      公司董事会成员中应有三分之一以上为独立董事,其中至少包括


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一名会计专业人士,以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备
丰富的会计专业知识和经验,并应当符合下列条件之一:(一)具有注册会计师
执业资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位;(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。独立董事由股东大会选举或更换。

    第六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足
独立董事人数。

    第七条      公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。


                       第二章      独立董事的任职资格与条件

    第八条     担任独立董事除满足《公司章程》规定的董事任职条件外,还必须
具备以下条件:

    (一)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件;

    (二)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;

    (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责;

    (四)具有中国证监会有关规定及《公司章程》所要求的独立性。

    第九条     存在下列情形之一的人员,不得被提名为公司独立董事候选人:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
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    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

    (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的;

    (十)最近三年内受到中国证监会处罚的;

    (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的;

    (十二)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (十三)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;

    (十四)证券交易所认定的其他情形。


                          第三章   独立董事的选聘与解聘

    第十条     独立董事候选人由以下机构向股东大会进行提名:

    (一)董事会;

    (二)监事会;

    (三)单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东。

    第十一条       独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人在
提名时应当同时提交被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职


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等具体情况资料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当向股东提供上述文件资
料。

       第十二条   独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任,但连任不得
超过六年。

       第十三条    独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形,董事会应
及时提请股东大会予以解聘或免职。

       除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。

       第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数时,在改选出
的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》及本制度规定,履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

       独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向
股东大会报告及提供书面说明。


                        第四章     独立董事的权利与义务

       第十五条   独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的
职权外,还具有以下职权:

       (一)重大关联交易事项的事先认可权;
       (二)聘用或解聘会计师事务所的提议权;
       (三)召开临时股东大会的提议权;
       (四)召开董事会会议的提议权;
       (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;


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    (六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询;
    (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条
文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。

    独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。独立董事承担法律法规
和《公司章程》规定的董事义务。

    第十六条       独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。述职报告应
包括以下内容:

    (一)独立董事的基本情况;

    (二)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

    (三)发表独立意见的情况;

    (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等;

    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十七条 独立董事应当对公司以下事项向董事会发表独立意见:

    (一)对外担保;
    (二)重大关联交易;
    (三)董事的提名、任免;
    (四)聘任或者解聘高级管理人员;
    (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
    (六)变更募集资金用途;
    (七)制定资本公积金转增股本预案;
    (八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
    (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;

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       (十)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
       (十一)会计师事务所的聘用及解聘;
       (十二)上市公司管理层收购;
       (十三)上市公司重大资产重组;
       (十四)上市公司以集中竞价交易方式回购股份;
       (十五)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;
       (十六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他事项;
       (十七)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

       第十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

       (一)重大事项的基本情况;

       (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;

       (三)重大事项的合法合规性;

       (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;

       (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明埋由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。

       第十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件:

       (一)公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。

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       (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

       (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

       (四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承
担。

       (五)公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       (六)公司可以为独立董事购买责任保险,以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。

       第二十条     如无特别原因,独立董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲
自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名独立董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

       第二十一条     独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中,不应
受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响;当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并进行
消除,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。

       第二十二条     出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告:

       (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

       (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;

       (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
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会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

       (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施
的;

       (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十三条     独立董事发现公司存在下列情形之一时,应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

       (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

       (二)未及时或适当地履行信息披露义务;

       (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

       (四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;

       (五)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十四条     公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

       独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提供的资料,独立董事应当
妥善保存。

                                   第五章        附则

       第二十五条     本制度所称“以上”、“高于”、“超过”,都含本数。

       第二十六条     本制度未尽事项,按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行;本制度与以后国家颁布实施的有关规定不一致的,按照国家
有关规定执行。

       笫二十七条     本制度由董事会负责制订并解释,自股东大会批准后生效实
施。



                                             南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                                                  二〇一九年九月
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会议议案十:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司防范控股
 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》的议案

各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司防范控股股东、
实际控制人及其关联方占用公司资金制度》相关条款进行了修订,修订后的制度
见附件。
    附件:《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及
其关联方占用公司资金制度》
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                   南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                           2019 年 10 月 16 日




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                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
               防范控股股东、实际控制人及其关联方
                           占用公司资金管理制度

                                   第一章 总 则

    第一条 为进一步加强南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公
司”)资金管理,防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行
为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号)等法律法规、规范性文件以及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本
制度。

    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司与公司
控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的资金往来。

    第三条 本制度所称资金占用,包括但不限于:经营性资金占用和非经营性
资金占用两种情况。

    经营性资金占用,是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

    非经营性资金占用,是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东、实际控制人及其关联方偿还
债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及
其关联方资金,为公司控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的
债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及其关联
方使用的资金。

    第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公


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司和社会公众股股东的合法权益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

           第二章 防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用原则

       第五条 控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫
付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产,损害公司及其他股东的利益。

       第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源,公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

       第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东、实
际控制人及其关联方使用:

       1.代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;

       2.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用;

       3.通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托
贷款;

       4.委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动;

       5.为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票;

       6.在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其关
联方提供资金;

       7.中国证监会认定的其他方式。

       第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易应当严格
按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

       第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定,未经董事会
或股东大会批准,不得进行任何形式的对外担保。


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                                   第三章 职责和措施

    第十条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。对于发生大股东占
用上市公司资金行为,公司应立即启动“占用即冻结”程序,申请冻结大股东所
持有的公司股权。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定勤勉尽
职履行自己的职责。

    第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十三条 公司财务部应定期对公司及下属公司进行检查,上报与控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东、实际控制
人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内审部门对控股股东、实际
控制人及其关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作,对经营活动和内部控
制执行情况进行监督和检查,并就每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议
和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,
应对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用进行专项审计,出具专项说
明,公司应就专项说明做出公告。

    第十五条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》
所规定的各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过
采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东、实际
控制人及其关联方提供资金时,应按照资金审批和支付流程,严格执行关联交易
协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用。

    第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实
际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方
拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对控股股东、实际


                                           61
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控制人及其关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为,
经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股
股东、实际控制人及其关联方所持股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情
况执行。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。

    董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向有关监管部门报备,并根据
《公司章程》规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东
大会就相关事项进行审议时,公司控股股东、实际控制人及其关联方应依法回避
表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十八条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东
权益的行为。

    第十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及
关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的,按其规定执行。

    第二十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为,
公司应依法制定清欠方案,按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告
和公告。

                               第四章 责任追究及处分

    第二十一条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股
股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容
公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的,公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事应提议股东大会给予罢免。

    第二十二条 公司及下属公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经
营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司应对相关责任人给予行政及经
济处分;因上述行为给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经
济处分外,还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

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    第二十三条 公司应规范并尽可能减少关联交易,在处理与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的经营性资金往来时,应当严格禁止公司控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资金。

                                   第五章 附 则

    第二十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。

    第二十五条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致
的,以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

    第二十六条 本制度由股东大会授权董事会解释。

    第二十七条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。



                                             南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                                                  二〇一九年九月




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会议议案十一:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金
                               管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

    结合公司实际情况,对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理
制度》相关条款进行了修订,修订后的制度全文详见公司 2019 年 9 月 30 日刊登
于上海证券交易所网站()的《南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司募集资金管理制度》。
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 16 日




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会议议案十二:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
             关于选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表:

    鉴于公司第一届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定,经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核,现提
名潘龙泉先生、张彤女士、柯祖谦先生、胡以安先生、邓凌曲先生、陆先忠先生
为公司第二届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起三
年,非独立董事不从公司领取董事报酬。
    附件:潘龙泉先生、张彤女士、柯祖谦先生、胡以安先生、邓凌曲先生、陆
先忠先生简历。
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表按累积投票制对上述 6 位非独立董事候选人进行投
票选举。




                                   南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                           2019 年 10 月 16 日




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附件:非独立董事候选人简历

       潘龙泉先生,香港永久居民,拥有新西兰永久居住权,1963 年出生,硕士研
究生。1988 年 7 月至 1993 年 6 月就职于南京五矿进出口公司任销售员;1993 年
6 月开始筹建南京泉峰国际贸易有限公司,1994 年 1 月至今任南京泉峰国际贸易
有限公司董事,1997 年 9 月至今任南京德朔实业有限公司董事长;2011 年 12 月
至今任泉峰精密技术控股有限公司董事;2016 年 8 月至今任泉峰(中国)投资
有限公司董事长兼总经理;2006 年 3 月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事
长;2010 年 6 月至今任泉峰(中国)工具销售有限公司总经理;2007 年 1 月至
今任南京搏峰电动工具有限公司副董事长;2008 年 1 月至今任南京苏泉投资管
理有限公司董事长兼总经理;2008 年 8 月至今任南京耀泉投资管理有限公司董
事;2014 年 3 月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事长兼总经理; 2005
年 2 月至今任 Chervon North America, Inc.董事;2013 年 8 月至今任 Chervon
Overseas Holdings Limited 董事;2016 年 10 月至今任 Chervon Canada Inc.
董事;2010 年 11 月至今任 Chervon (HK) Limited 董事;2007 年 6 月至今任
Chervon Europe Ltd 董事;2013 年 7 月至今任 Chervon Australia Pty Limited
董事;2009 年 7 月至今任 Chervon Global Holdings Limited 董事;1999 年 6
月至今任 Chervon Holdings Limited 董事;2007 年 5 月至今任 Panmercy
Holdings Limited 董事;2009 年 8 月至今任 Chervon Assets Management
Holdings Limited 董事;2002 年 8 月至今任 Chervon Investment Limited 董
事;2005 年 4 月至今任 Chervon Capital Management Limited 董事;2017 年 7
月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事;2018 年 6 月至今任中欧睿意
企业管理有限公司监事;2012 年 3 月至 2016 年 10 月任南京泉峰汽车精密技术
有限公司董事长;2016 年 10 月至今任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事
长。

       张彤女士,香港永久居民,1971 年出生,硕士研究生。1991 年 7 月至 1993
年 6 月就职于南京机械五金矿产医疗保健品进出口公司任业务员;1994 年 1 月
至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事;1997 年 9 月至今任南京德朔实业有限
公司董事;2006 年 3 月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事;2016 年 8 月至今
任泉峰(中国)投资有限公司董事;2011 年 12 月至今任泉峰精密技术控股有限


                                      66
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                2019 年第一次临时股东大会会议资料



公司董事;2010 年 6 月至今任泉峰(中国)工具销售有限公司执行董事;2008
年 2 月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事;2008 年 8 月至今任南京耀泉投
资管理有限公司董事;2007 年 6 月至今任 Green Hope Limited 董事;1999 年 6
月至今任 Chervon Holdings Limited 董事;2009 年 7 月至今任 Chervon Global
Holdings Limited 董事;2013 年 8 月至今任 Chervon Overseas Holdings
Limited 董事;2005 年 2 月至今任 Chervon North America Inc.董事;2016 年
10 月至今任 Chervon Canada Inc.董事;2007 年 6 月至今任 Chervon Europe
Ltd 董事;2014 年 3 月任南京江宁联商股权投资有限公司董事;2016 年 9 月至
今任 Mercury Investments Limited 董事;2012 年 3 月至 2016 年 10 月任南京
泉峰汽车精密技术有限公司监事;2016 年 10 月至今任南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司董事。

    柯祖谦先生,香港永久居民,1961 年出生,硕士研究生。1984 年 7 月至 1992
年 6 月任同济大学讲师;1992 年 6 月至 1994 年 6 月任 TUV 德国莱茵公司技术经
理;1994 年 7 月至 1995 年 12 月任 TUV 添福产品服务公司技术经理;1996 年 1
月至 1997 年 9 月任南京泉峰国际贸易有限公司技术总监;1997 年 9 月至今任南
京德朔实业有限公司董事兼总经理;2007 年 5 月至今任 Klamm Limited 董事;
2009 年 7 月至今任 Chervon Global Holdings Limited 董事;1999 年 6 月至今
任 Chervon Holdings Limited 董事;2013 年 8 月至今任 Chervon Overseas
Holdings Limited 董事;2011 年 12 月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事;
2016 年 8 月至今任泉峰(中国)投资有限公司董事;2013 年 5 月至今任 Flex
Geschftsführungs GmbH 董事;2017 年 7 月至今任香港南京江宁同乡联谊会有
限公司董事;2012 年 3 月至 2016 年 10 月任南京泉峰汽车精密技术有限公司董
事;2016 年 10 月至今任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事。

    胡以安先生,中国国籍,无永久境外居留权,1968 年出生,硕士研究生。
1992 年 7 月至 1995 年 10 月任安徽马钢集团公司财务部税务成本会计;1995 年
11 月至 2003 年 3 月任南京爱立信熊猫通信有限公司财务经理;2003 年 4 月至
今任南京德朔实业有限公司总裁办财务副总;2005 年 6 月至今任南京德朔实业
有限公司董事;2006 年 3 月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事;2016 年 7 月
至今任南京玖浩机电实业有限公司监事;2007 年 1 月至今任南京搏峰电动工具

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有限公司董事;2008 年 8 月至今任南京耀泉投资管理有限公司监事;2005 年 2
月至今任 Chervon North America Inc.董事;2013 年 7 月至今任 Chervon
Australia Pty Limited 董事;2014 年 3 月至今任南京江宁联商股权投资有限公
司董事;2012 年 3 月至 2016 年 10 月任南京泉峰汽车精密技术有限公司董事;
2016 年 10 月至今任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事。

    邓凌曲先生,中国国籍,无永久境外居留权,1974 年出生,大专学历;1993
年 7 月至 1999 年 10 月任南京宏光空降装备厂技术员;1999 年 11 月至 2012 年
5 月历任南京德朔实业有限公司部门经理、总经理助理;2016 年 4 月至今任南京
拉森企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人;2016 年 3 月至今任 Lasson
Investments Limited 董事;2012 年 6 月至 2016 年 10 月任南京泉峰汽车精密技
术有限公司总经理;2016 年 10 月至今任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董
事及总经理。

    陆先忠先生,中国国籍,无永久境外居留权,1984 年出生,本科学历,中国
注册会计师、美国特许金融分析师(CFA);2006 年 8 月至 2010 年 2 月任毕马威
企业咨询(中国)有限公司咨询师;2010 年 3 月至 2012 年 2 月任渤海产业投资
基金管理有限公司投资经理;2012 年 3 月至今任上海涌铧投资管理有限公司董
事总经理;2013 年 3 月至今任浙江中山化工集团股份有限公司董事;2018 年 1
月至今任超捷紧固系统(上海)股份有限公司董事;2017 年 2 月至今任南京泉
峰汽车精密技术股份有限公司董事。




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会议议案十三:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
               关于选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表:

    鉴于公司第一届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定,经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职条件、资格进行审核,
现提名吕伟先生、张逸民先生、冯辕先生为公司第二届董事会独立董事候选人,
任期自公司股东大会审议通过之日起三年,独立董事领取独立董事津贴 8 万元/
年(含税)。
    附件:吕伟先生、张逸民先生、冯辕先生简历。
    此议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所有关部门审核无异议,并均已
出具同意担任公司第二届董事会独立董事的声明函。
    请各位股东及股东代表按累积投票制对上述 3 位独立董事候选人进行投票
选举。




                                   南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                           2019 年 10 月 16 日




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附件:独立董事候选人简历

    吕伟先生,中国国籍,无永久境外居留权,1978 年出生,博士研究生;2000
年 7 月至 2001 年 4 月任南京医药股份有限公司职员;2001 年 5 月至 2002 年 7
月任百胜餐饮有限公司运营部职员;2008 年 7 月至 2012 年 12 月任南京大学会
计系会计学讲师;2012 年 12 月至今任南京大学会计系会计学副教授;2015 年 2
月至今任南京富亚企业管理有限公司监事;2016 年 6 月至今任江苏舜天股份有
限公司独立董事;2016 年 6 月至今任江苏久吾高科技股份有限公司独立董事;
2019 年 5 月至今任天水华天科技股份有限公司独立董事;2017 年 2 月至今任南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事。

    张逸民先生,香港居民,拥有香港、加拿大永久居留权,1954 年出生,博士
研究生;1989 年 11 月至 1991 年 6 月任加拿大 UBC 工商管理博士后研究员;1991
年 7 月至 1997 年 6 月任加拿大 UNB 工商管理助理教授;1997 年 7 月至 2004 年
8 月任香港城市大学工商管理副教授;2004 年 9 月至今任中欧国际工商学院工商
管理教授;2013 年 10 月至今任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事;
2015 年 3 月至今任上海华谊集团股份有限公司独立董事;2017 年 2 月至今任南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事。

    冯辕先生,中国国籍,无永久境外居留权,1969 年出生,本科学历;1991 年
9 月至 1994 年 8 月任南京日报社政法文教处、金陵晚报社社会新闻部记者、编
辑;1994 年 9 月至 2012 年 3 月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合伙
人;2012 年 3 月至 2019 年 5 月任国浩律师(南京)事务所律师、合伙人、管理
合伙人;2019 年 5 月至今任国浩律师(上海)事务所律师、合伙人;2016 年 9
月至今任南京科远自动化集团股份有限公司独立董事;2017 年 9 月至今任易点
天下网络科技股份有限公司独立董事;2018 年 3 月至今任江苏原力动画制作股
份有限公司独立董事;2019 年 5 月至今任埃夫特智能装备股份有限公司独立董
事;2017 年 2 月至今任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事。




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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                2019 年第一次临时股东大会会议资料


会议议案十四:

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
           关于选举第二届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表:

    鉴于公司第一届监事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等
有关规定,公司监事会提名黄敏达先生、卢小兵先生为公司第二届监事会股东
代表监事候选人,任期自股东大会审议之日起三年,股东代表监事不从公司领
取监事报酬。
    附件:黄敏达先生、卢小兵先生简历。
    此议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过,根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    请各位股东及股东代表按累积投票制对上述 2 位股东代表监事候选人进行
投票选举。
    上述股东代表监事候选人经股东大会选举后,将和公司职工代表大会选举产
生的第二届监事会职工代表监事一起组成第二届监事会,共同履职。


                                   南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
                                                           2019 年 10 月 16 日




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附件:监事候选人简历:

    1、黄敏达先生,中国国籍,无永久境外居留权,1977 年出生,硕士研究生。
2005 年 10 月至 2006 年 6 月任南京德朔实业有限公司法务经理;2006 年 7 月至
2016 年 8 月任泉峰(中国)贸易有限公司法务总监;2016 年 9 月至今任南京德
朔实业有限公司高级法务总监。


 2、卢小兵先生,中国国籍,无永久境外居留权,1974 年出生,博士研究生。
1998 年 8 月至 1999 年 8 月任长城证券有限责任公司投资分析师;2002 年 8 月
至 2005 年 3 月任中国信达资产管理公司资产管理部副经理;2008 年 7 月至 2008
年 10 月任中国电力财务有限公司运营管理部经理;2008 年 10 月至 2012 年 8 月
任英大证券研究所首席研究员;2012 年 10 月至 2018 年 12 月任浙江国贸东方投
资管理有限公司董事总经理;2015 年 9 月至今任上海瑶蓝投资管理有限公司监
事;2017 年 9 月至今,任东方嘉富(宁波)资产管理有限公司董事;2016 年 5
月至今任杭州东方嘉富资产管理有限公司副总经理。




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